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37号文登记：境内居民如何合法打通境内外资金通道？

2025-01-06 16:40来源：世贸企业咨询

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37号文登记，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），是中国国家外汇管理局于2014年发布的一个通知，旨在规范境内居民通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的外汇管理。

随着中国经济的快速发展，越来越多的企业开始寻求海外扩张的机会。37号文的出台，旨在通过统一和规范的管理流程，提高对外投资项目的透明度和可追溯性，同时防范潜在的金融风险和社会风险。

解决境外持股合规性问题：37号文登记是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。

解决境外融资和返程投资合规性问题：当境内居民利用特殊目的公司在境外融资后，要回中国投资外商独资企业（WFOE），也就是进行返程投资时，必须先完成37号文登记。

打通资金调回通道：如果境内居民通过境外投资获得了利润或者红利，并且想要把收益带回国内，同样需要提供已完成外汇登记的文件来进行申报。

筹备阶段：成立境内权益公司，确保境内有明确的投资主体，并规划合理的公司架构，包括设立SPV的路径与目的。

设立与登记：在境外注册成立特殊目的公司，并办理37号文初始登记，提交必要材料至指定银行或外汇局，完成外汇登记手续。

后续运营：注册WOFE作为返程投资载体，并利用SPV进行境外融资活动。

变更及注销登记：如境外特殊目的公司基本信息或股份发生变更，应及时办理37号文变更登记。如不再需要特殊目的公司登记，应办理注销登记，但需注意先注销境外公司并将境外资金转回境内后再注销37号文。

设立或控制SPV后30天内：境内居民个人设立或控制境外特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的，应在设立或控制SPV后30天内向外汇局办理境内居民个人外汇登记。

出资前完成登记：在搭建红筹架构中，境内外架构的连接（如设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE）即视为出资完成。因此，37号文登记应在出资前完成，以避免后续补登记的复杂性和不确定性。

37号文登记的必要性

合法资本转移的基础：未进行37号文登记的境外投资行为将被视为非法外汇转移，可能面临资金冻结或处罚。因此，37号文登记是确保资本跨境流动合法的重要步骤。

返程投资的合规性保障：如果企业通过返程投资将境外资金重新投入国内项目，37号文的登记有助于保障返程投资的合法性，并防止潜在的外汇违规行为。

企业境外投融资的透明性：通过37号文登记，外汇管理局可以掌握企业境外投资的资金流向，确保跨境投融资活动的透明度，避免资金外逃风险。

37号文的生效和实施对民营企业的海外融资和红筹上市产生重大影响，主要体现在登记更便利、“翻墙”更困难等方面。37号文对登记内容进行了大幅简化，有助于限制地方外管局的自由裁量权，使得办理外汇登记的时限及结果更加可预期。

37号文登记是中国境内个人投资者进行境外投融资及返程投资的必经之路。若没有办理37号文登记，境内个人投资者或企业的境外所得利润和权益可能难以合法地汇回境内使用，影响资金的有效利用和企业运营。因此，遵守37号文登记规定对于确保投资活动的合规性、资金流动的合法性和后续资本运作的顺畅性具有重要意义。

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