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注册海外公司，自然人持股和国内公司持股，到底哪个好？怎么选？
2023-10-30 14:58来源：世贸企业咨询
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前言
二十几年以来，我们的外贸企业都流行注册一个海外公司来进行收付外币。如香港公司、新加坡公司或者其他岛国的设立。其目的就是希望能有个外汇自由的账号来进行收付款，给外贸企业带来诸多收付外币的便利性。
近年来，越来越多的客户也开始越来越有合规意识。当我们需要一个海外公司如香港等公司的时候，我们到底应该是用国内自然人来持股 还是用国内公司来持股呢？
中国自然人可以注册境外公司吗？
答案是可以的。这要从两方面来解读：一方面，个人注册一个海外公司属于一个对外投资行为吗？理论上来说，是的。但是如果客户只是注册一个境外海外公司，离岸经营，也不涉及到国内资本金出境，后期，境外海外公司的离岸经营所得也不打算合规回来，那么，原则上来说，是可以注册的；且境外公司设立，根据境外公司法，是只需要提供自然人相关身份证明及尽调KYC没有什么问题，就是可以顺利注册及开户的。
那么，如果我们个人设立海外公司，涉及到国内资本金出境、境外融资、境外资金的合规回流（中国大陆），这就需要个人自然人进行37号文的登记。否则，资本金出境、境外融资及资金的合规回流都是没法实现的。而这里面也有一个难点，就是境内居民个人境外直接投资业务暂未放开。如果本身架构中就是自然人设立一个海外公司，不涉及到特殊目的公司架构中的境外投融资业务，是没法申请到37号文的。
国内自然人持股or国内公司持股
基于以上情况，我们企业在设立海外公司的时候，到底是用国内自然人持股还是国内公司持股呢？这里面就需要有以下几方面的考量：
1、需要方便开设境外银行账号；
近几年，境外公司开设账号已经难到一大批客户，通常情况下，银行都需要提供股东、董事的业务相关证明文件，对股东、董事进行严格的KYC尽调。所以，我们在设立海外公司的时候，到底是自然人持股还是国内公司持股，要结合自然人和国内公司的实际业务情况，看看哪一种持股方式更加方便开户？这是我们要考虑的第一要点。
2、境外资金是否合规回流的需求；
如果我们设立一个海外公司，未来，这个海外公司的利润是需要通过合规的方式来回流的话，就需要用国内公司持股，做ODI对外直接投资备案，再合规的回流；如果是自然人直接设立的海外公司，由于我们没法拿到37号文的备案，未来，海外资金是没法通过合规渠道回流的。
3、未来是否有海外投融资及海外IPO的需求；
如果企业目前考虑设立海外公司，是为了通过架构的搭建实现海外融资上市。那么，我们需要根据企业架构实际情况，到底是自然人设立海外公司第一层还是国内公司设立海外第一层？
原则上，涉及到境外IPO和投融资的，我们既可以用自然人设立海外BVI公司搭建海外第一层，也可以用国内公司持股境外BVI公司第一层。所不同的是，如果我们的VIE或者红筹架构中是境内自然人设立的海外公司第一层，我们则需要进行37号文的登记；如果是境内公司持股的境外公司第一层，则需要进行ODI备案。
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