政策解读 | 发改委《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》发布，出海企业需关注这些监管动向

引言

2026年8月21日，国家发改委对外公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，面向全社会公开征集修改意见，截止时间为2026年9月20日。

这份文件是7月1日正式实施的行政法规《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）的配套部门规章，未来落地之后，将替代现行的《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）。

旧版11号令自2018年落地实施至今已有8年时间，伴随国内企业出海模式日益多元，红筹架构、返程投资、个人参与跨境投资场景持续增多，监管制度需要适配新的市场环境。本次修订坚持“对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动”原则，既有制度框架的延续，也在投资主体、报告体系、风险防控、法律责任上做出重要更新。

对于已经开展ODI对外投资、搭建境外SPV、红筹返程投资的企业与高净值个人，及时读懂征求意见稿，提前梳理存量架构，能够帮助大家做好合规预案。本文结合官方公开材料，拆解本次修订的核心要点与实务影响。
 

政策解读 | 发改委《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》发布，出海企业需关注这些监管动向
如有企业出海、ODI对外投资备案、跨境架构搭建、跨境税务合规等需求，请联系：13681746049（微信同号）
 

章节一：本次规章修订出台的政策背景

《国务院关于对外投资的规定》作为高位阶行政法规，已经明确对外投资投资者包含境内企业、其他组织以及居民个人，搭建起我国对外投资全新顶层制度框架。本次发改委部门规章修订，核心任务就是把上位行政法规原则细化为可落地执行的操作规则。

在旧11号令时代，监管对象主要聚焦境内企业，居民个人对外直接投资仅有汇发〔2014〕37号文针对特殊目的公司返程投资的外汇登记规则，行业主管层面缺少统一的制度安排。同时过去多年对外投资实践积累大量实操经验，境外再投资、项目全周期风险防控、海外权益保护等方面也需要进一步完善规则。

需要重点提示：征求意见稿不具备溯及既往效力，存量已完成的对外投资项目，不需要立刻补办核准、备案手续，但新规正式生效之后，新发生的投资行为、新增报告义务，需要按照新版规则执行。

章节二：征求意见稿五大核心制度更新解读

2.1 投资主体扩容：居民个人正式纳入对外投资监管框架

本次征求意见稿落实国务院837号令，投资者范围扩大为境内企业、其他组织、居民个人三类主体，结束过去个人对外直接投资主要依靠37号文外汇登记的局面。

•

备案管辖划分：企业与其他组织沿用原有分级备案逻辑；居民个人对外投资，备案受理机关为户籍所在地或者经常居住地的省级发改部门。

•

证券投资边界明确：通过QDII、港股通、跨境理财通开展普通证券买卖，不需要发改的核准备案报告；只有取得境外企业控制权，或者持股、表决权达到10%整数倍，构成对外直接投资，才纳入本办法管辖范围。

•

和37号文关系提示：37号文属于外汇层面的SPV登记，本次是发改对外投资主管层面规则，两套体系相互独立，不可互相替代。37号文登记，不等于已经满足发改对外投资合规要求。

2.2 核准备案大框架保持稳定，报告义务出现重大调整

敏感类项目继续实行国家发改委核准制度；非敏感项目延续备案制，3亿美元的分级备案门槛予以保留，整体监管模式没有发生颠覆性变化。

变化集中在各类告知性报告义务（报告不等于行政审批，报送材料不需要等待部门审批通过）：

1

境外再投资报告取消3亿美元门槛：旧规则下仅中方投资额3亿美元以上的受控境外再投资需要报告；新规下，只要是境内投资者控制的境外主体开展非敏感对外再投资，均需要履行报告；非控制主体开展再投资，不触发报告义务。该变化会直接影响多层红筹、ODI多层SPV架构企业。

2

新增前期工作情况报告：中方投资额1亿美元以上，或者事关我国外交关系的项目，在开展对外投资承诺、签署投资协议等重要前期工作前10个工作日，需要提交前期工作报告，强化项目风险前置管理。

3

新增对外投资信息年度报告制度：建立常态化年度报送，把对外投资监管从“事前备案”延伸到存续运营阶段。

4

完善项目完成/终止报告、重大不利情况报告，完整覆盖项目从前期谈判、实施、存续到终止全生命周期。重大不利情况报告同时也是企业维护海外投资权益的重要渠道。

2.3 区分报告与审批，厘清实务边界

征求意见稿明确，前期工作报告、再投资报告、年度报告、重大不利情况报告均属于告知类信息报送，不属于行政审批。企业按要求提交信息即可，不用等待主管部门批复同意，这一点避免市场误读，防止将报告义务当成新的审批门槛。

2.4 完善风险防控与海外投资者权益保护机制

过去已经存在重大不利情况报告，本次进一步细化场景。当境外出现歧视性政策、强制处置中方资产、重大经营危机等情形，投资者需要及时上报，主管部门可据此提供投资保护方面的支持。

后续发改委还会出台配套格式文本、办事指南、常见问答，企业后续操作以配套文件为准。

2.5 法律责任与上位行政法规保持对齐

本次修订没有创设全新处罚种类，处罚条款直接衔接《国务院关于对外投资的规定》，对违规开展禁止类对外投资、未履行核准备案、以不正当手段获取备案文件等行为，明确对应的惩戒措施，包括责令停止投资、没收违法所得、罚款、一定期限限制对外投资活动等，企业与相关责任人的合规责任进一步压实。

章节三：对出海企业、存量ODI架构带来的实务影响

1

存量ODI多层架构需要开展自查梳理
很多企业ODI仅完成第一层境外主体备案，境外子公司继续向下再投资。新规落地后，受控境外主体再投资不再设置3亿美元门槛，大量存量多层SPV、返程投资架构未来会触发报告义务。企业建议提前梳理完整股权链条，区分哪些是自己能够控制的境外主体，做好台账储备。

2

项目交易时间表需要预留报告时间窗口
对于大额海外并购、新建项目，除核准备案周期之外，还要考虑前期工作报告、再投资报告的时间要求，在交易谈判、签约、交割计划当中把报告流程纳入考量，避免交易节奏受阻。

3

企业对外投资合规工作从事前转向全生命周期
过去很多企业的认知是，拿到备案通知书即代表全部工作结束。而征求意见稿设置年度报告、再投资报告、终止报告，对外投资变成持续合规义务，需要和境外公司年审、审计、外汇存量权益登记、经济实质申报等工作联动管理。

4

个人跨境投资需要区分不同路径
高净值个人要分清：普通合规证券通道（港股通、QDII）与直接对外投资的边界，不要混淆37号文外汇登记和发改对外投资主管层面的合规义务。

重要提示：现阶段仍然执行发改委11号令，所有解读均基于征求意见稿文本，正式落地规则仍存在调整可能性。

章节四：现阶段企业可以落地的准备动作

1

梳理企业全部对外投资项目清单，绘制完整的股权架构图，区分直接投资、受控境外再投资、非受控参股主体；

2

建立对外投资合规台账，归档备案文件、再投资记录、境外主体年审审计材料，为未来年度报告做好素材储备；

3

密切跟踪发改委9月20日后公开的反馈汇总、正式办法、配套格式文本，及时更新内部合规流程；

4

开展新项目尽调时，把征求意见稿的制度变化纳入预判，合理规划项目时间表。

结语

本次《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》体现“稳中有新”的监管思路：核准备案大框架基本延续，保障市场化合规对外投资，同时通过扩充报告体系，实现对外投资项目全生命周期监管，兼顾风险防控与海外投资者权益保护。

对出海企业而言，不建议等待新规正式落地才开展架构排查。无论企业是存量ODI项目、多层离岸SPV，还是计划开展新的海外投资，都应当提前梳理投资链条，识别潜在合规缺口。

世贸企业咨询提示：对外投资涉及发改、商务、外汇、属地离岸法规多维度规则，如企业在对外投资备案、境外架构维护方面存在疑问，可以咨询世贸开展架构诊断。
 

免责声明：本文基于公开信息整理，仅供参考，不构成任何税务或法律建议。
 

引言

2026年8月21日，国家发改委对外公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，面向全社会公开征集修改意见，截止时间为2026年9月20日。

这份文件是7月1日正式实施的行政法规《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）的配套部门规章，未来落地之后，将替代现行的《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）。

旧版11号令自2018年落地实施至今已有8年时间，伴随国内企业出海模式日益多元，红筹架构、返程投资、个人参与跨境投资场景持续增多，监管制度需要适配新的市场环境。本次修订坚持“对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动”原则，既有制度框架的延续，也在投资主体、报告体系、风险防控、法律责任上做出重要更新。

对于已经开展ODI对外投资、搭建境外SPV、红筹返程投资的企业与高净值个人，及时读懂征求意见稿，提前梳理存量架构，能够帮助大家做好合规预案。本文结合官方公开材料，拆解本次修订的核心要点与实务影响。

章节一：本次规章修订出台的政策背景

《国务院关于对外投资的规定》作为高位阶行政法规，已经明确对外投资投资者包含境内企业、其他组织以及居民个人，搭建起我国对外投资全新顶层制度框架。本次发改委部门规章修订，核心任务就是把上位行政法规原则细化为可落地执行的操作规则。

在旧11号令时代，监管对象主要聚焦境内企业，居民个人对外直接投资仅有汇发〔2014〕37号文针对特殊目的公司返程投资的外汇登记规则，行业主管层面缺少统一的制度安排。同时过去多年对外投资实践积累大量实操经验，境外再投资、项目全周期风险防控、海外权益保护等方面也需要进一步完善规则。

需要重点提示：征求意见稿不具备溯及既往效力，存量已完成的对外投资项目，不需要立刻补办核准、备案手续，但新规正式生效之后，新发生的投资行为、新增报告义务，需要按照新版规则执行。

章节二：征求意见稿五大核心制度更新解读

2.1 投资主体扩容：居民个人正式纳入对外投资监管框架

本次征求意见稿落实国务院837号令，投资者范围扩大为境内企业、其他组织、居民个人三类主体，结束过去个人对外直接投资主要依靠37号文外汇登记的局面。

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备案管辖划分：企业与其他组织沿用原有分级备案逻辑；居民个人对外投资，备案受理机关为户籍所在地或者经常居住地的省级发改部门。

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证券投资边界明确：通过QDII、港股通、跨境理财通开展普通证券买卖，不需要发改的核准备案报告；只有取得境外企业控制权，或者持股、表决权达到10%整数倍，构成对外直接投资，才纳入本办法管辖范围。

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和37号文关系提示：37号文属于外汇层面的SPV登记，本次是发改对外投资主管层面规则，两套体系相互独立，不可互相替代。37号文登记，不等于已经满足发改对外投资合规要求。

2.2 核准备案大框架保持稳定，报告义务出现重大调整

敏感类项目继续实行国家发改委核准制度；非敏感项目延续备案制，3亿美元的分级备案门槛予以保留，整体监管模式没有发生颠覆性变化。

变化集中在各类告知性报告义务（报告不等于行政审批，报送材料不需要等待部门审批通过）：

1

境外再投资报告取消3亿美元门槛：旧规则下仅中方投资额3亿美元以上的受控境外再投资需要报告；新规下，只要是境内投资者控制的境外主体开展非敏感对外再投资，均需要履行报告；非控制主体开展再投资，不触发报告义务。该变化会直接影响多层红筹、ODI多层SPV架构企业。

2

新增前期工作情况报告：中方投资额1亿美元以上，或者事关我国外交关系的项目，在开展对外投资承诺、签署投资协议等重要前期工作前10个工作日，需要提交前期工作报告，强化项目风险前置管理。

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新增对外投资信息年度报告制度：建立常态化年度报送，把对外投资监管从“事前备案”延伸到存续运营阶段。

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完善项目完成/终止报告、重大不利情况报告，完整覆盖项目从前期谈判、实施、存续到终止全生命周期。重大不利情况报告同时也是企业维护海外投资权益的重要渠道。

2.3 区分报告与审批，厘清实务边界

征求意见稿明确，前期工作报告、再投资报告、年度报告、重大不利情况报告均属于告知类信息报送，不属于行政审批。企业按要求提交信息即可，不用等待主管部门批复同意，这一点避免市场误读，防止将报告义务当成新的审批门槛。

2.4 完善风险防控与海外投资者权益保护机制

过去已经存在重大不利情况报告，本次进一步细化场景。当境外出现歧视性政策、强制处置中方资产、重大经营危机等情形，投资者需要及时上报，主管部门可据此提供投资保护方面的支持。

后续发改委还会出台配套格式文本、办事指南、常见问答，企业后续操作以配套文件为准。

2.5 法律责任与上位行政法规保持对齐

本次修订没有创设全新处罚种类，处罚条款直接衔接《国务院关于对外投资的规定》，对违规开展禁止类对外投资、未履行核准备案、以不正当手段获取备案文件等行为，明确对应的惩戒措施，包括责令停止投资、没收违法所得、罚款、一定期限限制对外投资活动等，企业与相关责任人的合规责任进一步压实。

章节三：对出海企业、存量ODI架构带来的实务影响

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存量ODI多层架构需要开展自查梳理
很多企业ODI仅完成第一层境外主体备案，境外子公司继续向下再投资。新规落地后，受控境外主体再投资不再设置3亿美元门槛，大量存量多层SPV、返程投资架构未来会触发报告义务。企业建议提前梳理完整股权链条，区分哪些是自己能够控制的境外主体，做好台账储备。

2

项目交易时间表需要预留报告时间窗口
对于大额海外并购、新建项目，除核准备案周期之外，还要考虑前期工作报告、再投资报告的时间要求，在交易谈判、签约、交割计划当中把报告流程纳入考量，避免交易节奏受阻。

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企业对外投资合规工作从事前转向全生命周期
过去很多企业的认知是，拿到备案通知书即代表全部工作结束。而征求意见稿设置年度报告、再投资报告、终止报告，对外投资变成持续合规义务，需要和境外公司年审、审计、外汇存量权益登记、经济实质申报等工作联动管理。

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个人跨境投资需要区分不同路径
高净值个人要分清：普通合规证券通道（港股通、QDII）与直接对外投资的边界，不要混淆37号文外汇登记和发改对外投资主管层面的合规义务。

重要提示：现阶段仍然执行发改委11号令，所有解读均基于征求意见稿文本，正式落地规则仍存在调整可能性。

章节四：现阶段企业可以落地的准备动作

1

梳理企业全部对外投资项目清单，绘制完整的股权架构图，区分直接投资、受控境外再投资、非受控参股主体；

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建立对外投资合规台账，归档备案文件、再投资记录、境外主体年审审计材料，为未来年度报告做好素材储备；

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密切跟踪发改委9月20日后公开的反馈汇总、正式办法、配套格式文本，及时更新内部合规流程；

4

开展新项目尽调时，把征求意见稿的制度变化纳入预判，合理规划项目时间表。

结语

本次《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》体现“稳中有新”的监管思路：核准备案大框架基本延续，保障市场化合规对外投资，同时通过扩充报告体系，实现对外投资项目全生命周期监管，兼顾风险防控与海外投资者权益保护。

对出海企业而言，不建议等待新规正式落地才开展架构排查。无论企业是存量ODI项目、多层离岸SPV，还是计划开展新的海外投资，都应当提前梳理投资链条，识别潜在合规缺口。

世贸企业咨询提示：对外投资涉及发改、商务、外汇、属地离岸法规多维度规则，如企业在对外投资备案、境外架构维护方面存在疑问，可以咨询世贸开展架构诊断。

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