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深度 | 6月1日《国务院关于对外投资的规定》解读
2026-06-05 15:11来源：世贸企业咨询
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01、引言
图源：中华人民共和国中央人民政府官网
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昨天6月1日儿童节，我国出台了《国务院关于对外投资的规定》，瞬间，让我们昨天客户的咨询量暴增。大家普遍比较关心的几个问题是：
1、境内自然人设立的海外公司是否存在相关风险？
2、并未做ODI备案怎么办？
3、ODI备案以后，可以注销吗？
4、多年前做过ODI备案投资出去，现在收到税务稽查，怎么处理？
接下来我们来重点解读一下昨天相关规定的重要内容：
02、管理层级由原来的发改委、商务部、外汇管理局提升到国务院
关于对外投资的相关规定是直接国务院发布的，比往常的政策层级都要更高。往年都是商务部、发改委、外汇管理局发布的。商务部（管“主体”）：2014年起施行《境外投资管理办法》，主要负责企业在境外设立公司的行为，实行“备案为主、核准为辅”；国家发改委（管“项目”），2018年起施行《企业境外投资管理办法》。主要看你去投什么（是否涉及敏感行业、地区），决定是核准还是备案。
发改委和商务部的这两个“管理办法”作为部门规章，在新法实施后依然有效，但必须在一个全新的、更高层级的行政法规框架下进行。
03、为什么在此刻出台新的对外投资管理办法？
中国企业出海和全球化已经成必然趋势，为了应对“出海”新风险，我们必须用法律武器来对抗单边主义。
当前地缘政治风险加剧，仅靠发改委和商务部的部门规章，在应对海外歧视性打压时缺乏足够的法律反制力度；新规并非单纯加强管制，而是构建“事前-事中-事后“的全链条保障体系。
总的来说，这一新规标志着中国对外投资政策从“管理合规”迈向“服务与保护”并重的新阶段。
04、本规定所称境外投资定义和投资者定义
图源：中华人民共和国中央人民政府官网
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以前的境外投资更多规定的是资本的对外投资，这就导致很多对外投资不需要境内资本的投入的时候会绕过国内监管。
投资者大多是会在海外设立一个壳公司，利用这个壳公司去投资海外，因不需要资金出境就绕过了合规审查。那这一次的新规就更加明确了投资。
1、资产、权益：比如专利技术、品牌商标、甚至机器设备这些都算投资；
2、融资、担保：境内母公司为境外子公司提供了信用担保，也算作对外投资
3、直接+间接：堵住了“绕道走”的漏洞
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首次非常明确的将居民个人也纳入了本法，之前无论是商务部还是发改委的对外投资法的文都只针对了居民企业投资者，从未针对居民个人，这就导致居民个人是无法通过ODI备案走合规境外投资流程的，同时，居民个人如果不是搭建VIE架构到境外融资再返程，也无法申请到37号文。也就是说对于居民个人的对外投资，国内没有明确的合规路径的。
那新法明确了居民个人纳入对外投资管理办法，但具体细则有待国务院主管部门、商务主管部门进一步制定。这就意味着未来居民个人的对外投资将越来越阳光化。
05、对外投资从只管资本到现在的管理资本、数据、技术和人
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以前对外投资管的是钱，防止资本非法外逃，而现在全球地缘政治加剧，科技竞争日益加剧，除了管钱，还要管技术和数据。
首先这是从国家安全层面来考虑的，为了防止AI基础设施、量子计算、6G等关键技术和战略资源在投资过程中非正常流失到境外；同时，以前，我们只限制货物出口，但企业可以通过人才在海外“复现”技术。新规明确禁止了这种“技术移民“式的转移。
06、全方位保护（第十八条到第二十五条）
这是这一《规定》的另一大亮点—首次将维权工具写入行政法规。这意味着当企业在海外遭遇不公正待遇时，可以申请政府层面的调查和反制支持。
据公开报道，有关部门已对欧盟外国补贴条例、墨西哥有关涉华措施等开展过投资壁垒调查。针对外国对中国采取歧视性措施的行为，中国政府有权采取相应的反制措施，将有关组织、个人列入反制清单，限制其在中国境内投资、交易和入境。
07、违规后果
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08、对企业出海的实际影响
1、ODI备案一般可能都需要3-6个月，现在新规出台，叠加新增的安全审查环节，我们预估接下来各地的ODI备案时长可能会延长，请各位企业主提前预留好充裕的时间；
2、对于一些科技、数据类、先进制造、关键资源行业的审查将会更加严格；
3、对于自然人设立的海外公司的运营，可以肯定的是居民个人被定义为投资者，那就适用于本法规；但对于居民个人的对外投资管理办法还有待具体的法规的出台；
此《规定》传递出“继续支持对外投资”与“强化安全合规底线”并重的政策导向。对企业而言，出海，意味着合规是第一步。同时，目前发改委、商务部等部门正在制定配套的实施细则、建议持续关注后续发布的具体申报流程等细化规定。
世贸企业咨询凭借丰富的行业经验和战略布局为企业提供了企业合规架构搭建服务，在企业出海ODI备案上可做到全流程陪跑，以“一条龙”服务助力企业合规成功地落地海外开展业务。
免责申明：本文仅为信息性介绍，不构成任何税务或法律建议。
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