客户需求

　　海外募资、上市

客户问题

　　受10号文的限制，无法海外上市；

　　返程投资对投资人限制行业，需要海外募资。

VIE架构简介

　　早在2000年，新浪便通过VIE架构，成功在美国纳斯达克上市，随后，诸多国内互联网公司步其后尘，陆续实现海外上市，也是由此，VIE模式也被称为新浪模式。彼时，依据中国1993年的电信法规，禁止外国投资者介入电信运营和电信增值服务，当时信息产业部的政策性指导意见是外国投资者不能成为网络信息服务提供商。为了同时满足法律规定和境外上市的要求，新浪成立了一家由境内自然人持股的内资公司北京新浪互联信息服务有限公司，由北京新浪互联信息服务有限公司申请ICP牌照。

　　外国投资者通过投资离岸控股公司来控制设在中国境内的技术服务公司，并由该技术服务公司通过独家服务合作协议和一系列其他协议来实际控制境内的北京新浪互联信息服务有限公司。这就是VIE架构在中国的最初运用，“新浪模式”从此而来。

　　而自新浪首次通过VIE架构成功上市后，网易、搜狐等众多互联网公司也相继采用这种VIE架构在美国成功上市。很快，VIE架构的适用范围逐渐从互联网领域扩大到其他轻资产领域，如教育、广告领域等。

　　VIE翻译成中文就是可变利益实体，由于VIE架构是外商独资企业通过与境内运营实体及其股东签署一系列的协议来实现对境内运营实体的实际控制，一般需要有以下协议以保证结构的有效性：排他技术支持及咨询服务协议；贷款协议或其他资金支持类协议；股权质押协；管理协议；认股权协议等。

　　搭建VIE架构曲线海外上市，终归到底一句话说，是因为现实不允许。其中既有规避外商投资准入限制的因素，同时也有规避政府部门审批的苦衷，此外，一些特殊行业除了走VIE途径别无他法。

基本VIE架构